Derecho Societario, Fusiones y Adquisiciones
DERECHO SOCIETARIO,
FUSIONES Y
ADQUISICIONES
En el competitivo entorno empresarial global, la toma de decisiones estratégicas en materia de estructura societaria, fusiones y adquisiciones es crucial para garantizar el crecimiento y la consolidación de las empresas. Estas operaciones son complejas por naturaleza, ya que involucran factores jurídicos, fiscales, operativos y financieros en múltiples jurisdicciones.
En Lleytons International Private Law, combinamos un enfoque técnico y estratégico con una comprensión profunda de los mercados internacionales y la normativa local. Nuestro equipo de abogados especializados, con más de 15 años de experiencia y presencia en más de 70 países, ofrece un respaldo integral para garantizar que cada operación societaria o de fusión y adquisición se ejecute de manera segura, eficiente y estratégica.
Nuestro valor diferencial radica en nuestra capacidad para operar en entornos multijurisdiccionales y en sectores altamente regulados, asegurando el cumplimiento normativo y la optimización de la estructura empresarial de nuestros clientes.
Un Entorno Empresarial Global y Complejo
Las operaciones societarias y de fusiones y adquisiciones están reguladas por un marco legal que varía significativamente entre jurisdicciones. La globalización ha aumentado la complejidad de estas operaciones, requiriendo un enfoque jurídico y financiero sofisticado para garantizar el éxito y la seguridad legal de la transacción.
Principales Normativas Internacionales Aplicables
Para asegurar el cumplimiento normativo y la seguridad jurídica en cada operación, nuestro equipo de abogados trabaja bajo las regulaciones y tratados internacionales más relevantes:
Normativa de la Unión Europea:
- Directiva (UE) 2017/1132 sobre derecho de sociedades en la UE.
- Directiva (UE) 2019/2121 sobre operaciones transfronterizas de fusiones y adquisiciones.
- Reglamento (CE) 2157/2001 sobre la sociedad europea (SE).
- Reglamento (UE) 650/2012 sobre sucesiones internacionales.
- Normativa de Competencia de la UE para fusiones y adquisiciones.
Normativa Española:
- Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010).
- Código de Comercio Español.
- Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (3/2009).
- Ley de Competencia y Regulación de Operaciones Empresariales.
- Normativa sobre transmisión de activos y derechos de propiedad industrial.
Estados Unidos y América:
- Securities Act (1933) y Securities Exchange Act (1934) sobre compraventa de valores.
- Hart-Scott-Rodino Act sobre notificación previa de operaciones de concentración.
- NAFTA (ahora USMCA) sobre comercio entre Estados Unidos, Canadá y México.
- Tratados de Libre Comercio (TLC) entre países latinoamericanos y la UE.
Asia y Mercados Emergentes:
- China Company Law (Ley de Sociedades de China).
- Foreign Investment Law (Ley de Inversión Extranjera).
- Tratado de Asociación Transpacífico (TPP) para el comercio en Asia-Pacífico.
Lleytons garantiza que cada operación cumpla con las regulaciones locales e internacionales, facilitando la ejecución transfronteriza y asegurando la protección de los intereses empresariales
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Servicios Especializados en Derecho Societario y M&A
1. Constitución y Estructuración de Sociedades
Desde la creación de una empresa hasta su expansión internacional, Lleytons ofrece un asesoramiento integral en la constitución y reestructuración de sociedades:
- Constitución de sociedades mercantiles y filiales en España y en el extranjero.
- Elaboración y adaptación de estatutos sociales y pactos parasociales.
- Redacción de contratos mercantiles y acuerdos entre socios.
- Implementación de estructuras de gobierno corporativo.
Nuestro equipo acompaña a las empresas en cada etapa del proceso para garantizar una estructura societaria sólida y adaptada a las exigencias del mercado.
2. Ampliaciones y Reducciones de Capital
Las modificaciones en la estructura de capital de una empresa requieren un análisis jurídico y financiero detallado para garantizar el cumplimiento normativo y la protección de los intereses de los socios:
- Aumentos de capital mediante aportaciones dinerarias y no dinerarias.
- Reducciones de capital por devolución de aportaciones o compensación de pérdidas.
- Formalización ante notario y registro mercantil.
- Gestión de autorizaciones administrativas y permisos regulatorios.
Diseñamos la estructura de capital óptima para garantizar la estabilidad financiera y la continuidad operativa.
3. Fusiones y Adquisiciones (M&A)
Las fusiones y adquisiciones son operaciones complejas que requieren una combinación de análisis jurídico, financiero y estratégico:
- Diseño y ejecución de operaciones de fusión y absorción.
- Análisis estratégico y due diligence previo a la adquisición.
- Negociación y redacción de contratos de compraventa de acciones y participaciones.
- Protección ante cláusulas de responsabilidad y penalización.
- Asesoramiento en la consolidación post-adquisición e integración de activos.
En Lleytons, protegemos los intereses de nuestros clientes en cada etapa de la operación, asegurando una transición operativa y financiera sin riesgos.
4. Reestructuración Corporativa y Cesión Global de Activos
En situaciones de crisis o de reorganización estratégica, Lleytons proporciona soluciones estructurales para garantizar la viabilidad operativa:
- Venta de activos para obtener liquidez.
- Reorganización de la estructura de capital.
- Negociación con acreedores para evitar procedimientos concursales.
- Segregación de unidades de negocio y división de activos.
Nuestro enfoque proactivo permite optimizar los resultados y proteger los activos empresariales.
5. Pactos Parasociales y Acuerdos de Socios
Los acuerdos entre socios son fundamentales para garantizar la estabilidad de una empresa y la protección de los intereses de las partes:
- Redacción y negociación de pactos entre accionistas.
- Definición de mecanismos de resolución de conflictos.
- Cláusulas de drag along y tag along.
- Derechos preferentes y protección ante escenarios de dilución.
Lleytons garantiza la estabilidad y el equilibrio entre los socios mediante acuerdos sólidos y estratégicos.
6. Joint Ventures y Asociaciones Estratégicas
Las alianzas estratégicas son una herramienta clave para la expansión internacional y la diversificación de riesgos:
- Redacción y negociación de acuerdos de colaboración.
- Definición de términos de gobierno y toma de decisiones.
- Protección de propiedad intelectual y tecnología compartida.
- Resolución de conflictos y disolución de la joint venture.
Lleytons facilita la creación y consolidación de alianzas estratégicas en mercados globales.
7. Litigios y Conflictos Corporativos
En situaciones de conflicto, Lleytons proporciona representación y defensa jurídica de alto nivel:
- Impugnación de acuerdos societarios.
- Defensa en procedimientos judiciales relacionados con fusiones y adquisiciones.
- Representación ante tribunales nacionales e internacionales.
- Resolución de conflictos entre socios y administradores.
Defendemos los intereses de nuestros clientes con firmeza y precisión jurídica.
Preguntas Frecuentes (FAQs)
1. ¿Cuánto tiempo lleva completar una operación de M&A?
El tiempo puede variar entre 3 y 12 meses dependiendo de la complejidad y la regulación aplicable.
2. ¿Es necesario registrar la operación en todas las jurisdicciones implicadas?
Sí, especialmente si la operación afecta a regulaciones de competencia y libre mercado.
3. ¿Qué implicaciones fiscales tiene una fusión internacional?
Varían según la estructura de capital, los tratados de doble tributación y la normativa local.
4. ¿Qué tipo de garantías se incluyen en una operación de M&A?
Garantías de activos, pasivos y continuidad operativa son las más comunes.
5. ¿Qué pasa si una de las partes incumple el contrato?
El contrato debe incluir cláusulas de penalización y mecanismos de resolución de conflictos.
6. ¿Cuál es el riesgo más común en operaciones de M&A?
El riesgo operativo y la falta de integración post-adquisición.
Confía en Lleytons para Gestionar tu Operación Societaria
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